COMMENT TENIR UNE ASSEMBLÉE ANNUELLE D’ACTIONNAIRES DURANT LA PANDÉMIE DE COVID-19
Les sociétés par actions de régime fédéral et les sociétés par actions québécoises sont légalement tenues d’organiser une assemblée générale annuelle des actionnaires chaque année. Elles doivent le faire dans les quinze (15) mois suivant l’assemblée générale annuelle précédente. Cette obligation légale demeure en vigueur en dépit de la crise liée à la COVID-19.
Cependant, le 26 mars dernier, Corporations Canada publiait un avis reconnaissant que la tenue d’assemblées générales annuelles en personne pendant la pandémie de COVID-19 allait à l’encontre des conseils de santé publique. Elles sont contraires aux pratiques de distanciation physique et d’auto-isolement conseillées pour prévenir la propagation du virus.
Dans cet avis, Corporations Canada présente deux options aux sociétés de régime fédéral afin qu’elles respectent les obligations de la Loi canadienne sur les sociétés par actions durant la crise liée à la COVID-19. Des options qui peuvent également s’appliquer aux sociétés par actions québécoises, sous réserve de certaines conditions.
Deux possibilités pourraient s’offrir à une société par actions soit, tenir une assemblée virtuelle ou une assemblée partiellement virtuelle, communément appelée « hybride ».
Qu’est-ce qui différencie ces types d’assemblées ?
Une assemblée d’actionnaires virtuelle se déroule entièrement ou en partie par un moyen de communication électronique. Ainsi, les sociétés peuvent tenir une assemblée « entièrement virtuelle », c’est-à-dire qui se tient en ligne et sans composante physique.
Les sociétés peuvent également tenir une assemblée d’actionnaires « hybride », c’est-à-dire une assemblée qui se tient dans un lieu physique, mais où l’on a recours à la technologie pour permettre aux actionnaires d’y participer à distance.
Plusieurs démarches doivent être effectuées, comme consulter les règlements intérieurs d’une société avant de procéder. Seules les sociétés fédérales ou québécoises, dont les règlements intérieurs permettent d’organiser des assemblées virtuelles, peuvent se prévaloir de ces options en utilisant des technologies numériques qui respectent les lois.
Plusieurs autres conditions à remplir ?
D’autres conditions doivent être satisfaites avant qu’une société puisse tenir une assemblée d’actionnaires entièrement virtuelle. Par exemple, le paragraphe 132(4) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions prévoit que les actionnaires qui participent à une assemblée entièrement virtuelle ne seront réputés avoir assisté à l’assemblée que si la technologie utilisée pour faciliter la tenue de l’assemblée permet à tous les participants de communiquer « adéquatement » entre eux.
Les articles 174 et 175 de la Loi sur les sociétés par actions (Québec) prévoient quant à eux que les assemblées peuvent être tenues uniquement par un moyen qui permette à tous les participants de communiquer « immédiatement » entre eux.
Si les règlements d’une société interdisent les assemblées virtuelles ou ne contiennent aucune disposition à ce sujet, le conseil d’administration peut les modifier. Le changement sera effectif jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, où il pourra être ratifié ou rejeté.
Si vous n’êtes pas certain si votre société est admissible, nous vous suggérons de communiquer avec nous afin de valider vos règlements intérieurs. Nous verrons ensemble s’il est possible de tenir vos assemblées générales des actionnaires par voie électronique ou de modifier les règlements en ce sens.
Voici quelques ressources pertinentes sur le sujet :
« Assemblées annuelles des sociétés de régime fédéral et des organisations à but non lucratif pendant la pandémie de COVID-19 » , Corporations Canada
Loi canadienne sur les sociétés par actions, article 132 et paragraphe 133(3).
Loi sur les sociétés par actions (Québec), articles 163, 164, 174 et 175.
Par Mélanie Masson