Le gouvernement du Québec a fait adopter, le 3 juin 2021, son projet de Loi no 78 visant principalement à améliorer la transparence des entreprises, laquelle aura pour effet de modifier la Loi sur la publicité légale des entreprises (la « Loi »).

En plus des informations que les entreprises tenues de s’immatriculer doivent actuellement déclarer au Registraire des entreprises du Québec (« REQ »), la Loi obligera les entreprises à déclarer certaines informations relatives aux personnes physiques qui sont leurs bénéficiaires ultimes, dont :

1° leur nom;

2° leur adresse de domicile (l’adresse du domicile de ces personnes physiques devront être déclarées mais il ne sera pas possible de consulter cette information, si l’entreprise déclare également une adresse professionnelle pour ces personnes);

3° leur date de naissance;

4° la date à partir de laquelle elles sont devenues un bénéficiaire ultime et, le cas échéant, celle à laquelle elles ont cessé de l’être;

5° le type de contrôle exercé par chacun d’eux ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’ils détiennent ou dont ils sont bénéficiaires.

Hormis les dates de naissance, ces informations seront conséquemment publiques et il sera possible d’effectuer des recherches par nom de personnes physiques.

À ces fins, au sens de la Loi, un « bénéficiaire ultime » est une personne physique qui satisfait à l’une ou l’autre des conditions suivantes :

1° elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci;

2° elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti;

3° elle exerce le contrôle de fait de l’entreprise;

4° elle est le commandité d’une société en commandite.

Lorsque des personnes physiques détenant des actions, des parts ou des unités de l’entreprise ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cette entente a pour effet de leur conférer ensemble la faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’elles est considérée être un bénéficiaire ultime de l’entreprise assujettie à la Loi.

Dans le cas d’une personne physique exploitant une entreprise individuelle, celle-ci sera présumée en être le seul bénéficiaire ultime, à moins qu’elle ne déclare le contraire.

Les entreprises immatriculées ou devant s’immatriculer au REQ, qu’elles soient ou non constituées au Québec, auront jusqu’au 1er octobre 2022 pour se conformer à la Loi sous peine de sanction et il sera de leur responsabilité de prendre des moyens raisonnables pour retracer et mettre à jour les informations à déclarer sur leurs bénéficiaires ultimes, ainsi que de s’assurer de leur identité.

Pour plus d’informations à cet égard, vous pouvez consulter nos précédant articles:

La propriété effective et les nouvelles obligation corporative des sociétés à capital fermé fédérales entrant en vigueur en juin 2019

Les nouvelles exigences du gouvernement québécois en matière de transparence corporative

Par Melanie Masson