Les nouvelles obligations des entreprises immatriculées au REQ

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Les entreprises immatriculées ou devant s’immatriculer au Registraire des entreprises du Québec (« REQ »), qu’elles soient ou non constituées au Québec, devront à compter du 31 mars 2023, lors de la production de leur déclaration annuelle, transmettre au REQ :

1° les informations relatives aux personnes physiques qui sont leurs bénéficiaires ultimes;

2° la date de naissance des personnes physiques liées à l’entreprise et inscrite au REQ (à l’exception des fondés de pouvoir et les administrateurs du bien d’autrui);

3° une copie d’une pièce d’identité de chaque administrateur de l’entreprise.

 

Les informations relatives aux bénéficiaires ultimes

Les informations relatives aux personnes physiques qui sont les bénéficiaires ultimes des entreprises devant être déclarées au REQ, sont :

1° leur nom, prénom et autres noms utilisés au Québec et sous lesquels ils s’identifient;

2° leur adresse de domicile (l’adresse du domicile de ces personnes physiques devront être déclarées mais il ne sera pas possible de consulter cette information, si l’entreprise déclare également une adresse professionnelle pour ces personnes);

3° leur date de naissance (cette information ne sera cependant pas publique);

4° la date à partir de laquelle elles sont devenues un bénéficiaire ultime et, le cas échéant, celle à laquelle elles ont cessé de l’être;

5° le type de contrôle exercé par chacun d’eux ou le pourcentage d’actions, de parts ou d’unités qu’ils détiennent ou dont ils sont bénéficiaires.

 

La notion de « bénéficiaire ultime »

Par ailleurs, au sens de la Loi sur la publicité légale des entreprises (la « Loi »), un « bénéficiaire ultime » est une personne physique qui satisfait à l’une ou l’autre des conditions suivantes :

1° elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités de l’assujetti qui lui confère la faculté d’exercer 25 % ou plus des droits de vote afférents à celles-ci;

2° elle est la détentrice, même indirectement, ou la bénéficiaire d’un nombre d’actions, de parts ou d’unités d’une valeur correspondant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande de toutes les actions, parts ou unités émises par l’assujetti;

3° elle exerce le contrôle de fait de l’entreprise;

4° elle est le commandité d’une société en commandite.

Lorsque des personnes physiques détenant des actions, des parts ou des unités de l’entreprise ont convenu d’exercer conjointement les droits de vote afférents à celles-ci et que cette entente a pour effet de leur conférer ensemble la faculté d’exercer 25 % ou plus de ces droits, chacune d’elles est considérée être un bénéficiaire ultime de l’entreprise assujettie à la Loi.

Dans le cas d’une personne physique exploitant une entreprise individuelle, celle-ci sera présumée en être le seul bénéficiaire ultime, à moins qu’elle ne déclare le contraire.

 

La copie de pièces d’identité

Les entreprises devront fournir une copie d’une pièce d’identité valide seulement pour les administrateurs en poste déclarés au REQ. Seule les pièces d’identité ayant un nom, un prénom et une date de naissance seront acceptées (ex. un passeport, un permis de conduire ou une carte d’assurance maladie).

 

La production de la déclaration annuelle après le 31 mars 2023

Sur la première déclaration de revenus suivant l’entrée en vigueur des nouvelles obligations, les entreprises qui sont dites « jumelées » devront cocher « non » à la case 39 ou 436. Elles devront produire leur déclaration de mise à jour annuelle directement auprès du REQ pour déclarer les nouvelles informations. Après cette déclaration auprès du REQ, les entreprises pourront de nouveau produire leur déclaration de mise à jour annuelle via la déclaration de revenus.

 

Pour plus d’informations à cet égard, vous pouvez consulter nos précédant articles au https://www.gascon.ca/2019/06/06/la-propriete-effective-et-les-nouvelles-obligations-corporatives-des-societes-a-capital-ferme-federales-entrant-en-vigueur-en-juin-2019/, au https://www.gascon.ca/2020/03/30/les-nouvelles-exigences-du-gouvernement-quebecois-en-matiere-de-transparence-corporative/, au https://www.gascon.ca/2021/06/11/les-incidences-de-ladoption-du-projet-de-loi-no-78-visant-principalement-a-ameliorer-la-transparence-des-entreprises/, au https://www.gascon.ca/2021/11/30/loi-visant-principalement-a-ameliorer-la-transparence-des-entreprises-quebec-chef-de-file-pour-imposer-la-transparence-des-entreprises/

Par Mélanie Masson